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Fato Relevante

A CIA. DE FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA S.A. (B3: FESA3 / FESA4) ("FERBASA" ou "Companhia"), em observância aos termos do artigo 157, parágrafo 4º, da Lei n.º 6.404/76, conforme alterada ("Lei das S.A."), e do artigo 2 da Instrução CVM n.º 358/2002, conforme alterada, neste ato comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que a Companhia apresentou Proposta Vinculante que foi aceita pela Santander Corretora de Seguros, Investimentos e Serviços S.A. ("Santander Investimentos") para aquisição da totalidade das ações de emissão da BW Guirapá I ("BW I") de titularidade da Santander Investimentos, representativas de 87,13% (oitenta e sete virgula treze por cento) do capital social total da BW I, bem como a aquisição de até a totalidade das ações remanescentes da BW I detidas, direta e indiretamente, por acionista minoritário, representativas de 12,87% (doze virgula oitenta e sete por cento) do capital social total e votante da BW I, em virtude de eventual exercício do direito de venda conjunta (tag along) por tal acionista minoritário da BW I ("Operação"). Tal Operação compreenderá a aquisição indireta das seguintes sociedades de propósito específico: (i) Central Eólica Angical S.A.; (ii) Central Eólica Caititu S.A.; (iii) Central Eólica Coqueirinho S.A.; (iv) Central Eólica Corrupião S.A.; (v) Central Eólica Inhambu S.A.; (vi) Central Eólica Tamanduá Mirim S.A.; e (vii) Central Eólica Teiú S.A., localizadas entre os municípios de Pindaí e Caetité, no sudoeste da Bahia, as quais se encontram em fase operacional e com energia negociada no montante total de 81 MW médios ("SPEs"). Sujeito a confirmação de determinadas premissas, o enterprise value da BW I considerado para fins da Operação será de até R$ 811,7 milhões e o preço base de aquisição para a totalidade das ações de emissão da BW I será de até R$450 milhões.

Tendo em vista a proposta vinculante feita pela Companhia, a Santander Investimentos outorgou à FERBASA exclusividade para que a FERBASA e a Santander Investimentos possam negociar um contrato de compra e venda de ações tendo por objeto a implementação da Operação e a aquisição de até 100% das ações de emissão da BW I.

O fechamento e a efetiva realização da Operação estão condicionados, entre outras condições, a: (i) assinatura dos documentos definitivos; (ii) manutenção do curso ordinário dos negócios das SPEs; (iii) obtenção das aprovações necessárias por parte das autoridades competentes; e (iv) aprovação da Operação em assembleia geral extraordinária da Companhia, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A..

Essa Operação está inserida na estratégia da Companhia de ampliar sua competitividade no setor de mineração, metalurgia e de recursos florestais, por meio do investimento no segmento energético, complementar às suas atividades, que fará com que a Companhia passe a ter uma atuação vertical em relação aos seus negócios.

Por fim, a Companhia reitera seu compromisso com as melhores práticas de governança corporativa e manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral devidamente informados sobre os fatos e eventos relevantes relacionados à Operação, nos termos da legislação aplicável.

São Paulo, 27 de outubro de 2017

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